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監査役が居るのに、監査役非設置会社? ~ 監査役の設置について ~

前回お話をした「議事録は見せる必要がある?」の最後で、お話をした「取締役会があるのに、監査役が居ないということがあるのか?」とのご質問の回答です。

取締役会があるのに、監査役がいない?

取締役とは?」でお話をしているように、「取締役会があるのであれば、監査役がいないといけないはず・・・」と疑問に思われる方もいらっしゃるかもしれませんので、補足です。

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回答

監査役がいない取締役会設置会社は、次の2つのパターンがあります。

  1. 会計参与が居る
  2. 監査役は居るが・・・

会計参与が居る

取締役とは?」でお話をしているように、会計参与が居れば良いとされています。
この場合、監査役が居なくても、取締役会が設置できます。

監査役は居るが・・・

「監査役がいる」と言っているのに、「監査役非設置会社」とはどういうことだ!とお叱りを受けそうです。
言葉遊びのようでややこしいのですが、会計参与と同じような位置づけの監査役の場合があるのです。
それは、「会計監査のみ監査できる」監査役です。
会計についてのみ監査できますので、位置づけとしては、会計参与と同じです。

ポイント

前回のお話で、取締役の悪さを監視できる監査役が居るかどうかで、条件が変わるお話をしました。
取締役には、善管注意義務忠実義務があります。
しかし、人間である以上、間違いも犯しますから、守っているかどうかを監視する仕組みは必要です。
この間違いは会計に限りません
業務の執行でも起こります。
このため、会計のみに関係する場合、株主が監視をする機能が必要になります。

監査役が居ても「会計監査のみ監査できる」監査役では、役割が足りないのです。
このため、「監査役非設置会社」という扱いをしています。

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まとめ

監査役の監査できる範囲によって、「監査役設置会社」「監査役非設置会社」の定義が変わります。

監査役に何を求められているのかによるので、「監査役設置会社」が条件になるときは、どちらの役割を求められているのかを考えるようにしましょう。

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