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取締役1名にする手続きは?

「会社を縮小したいので、取締役1名の会社にしたい」とご質問をいただいたので、こちらでご紹介します。

取締役1名にする手続きは?

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順番

取締役1名にする手続きは概ね以下のような順番で進みます。

  1. 譲渡制限会社・中小会社の確認
  2. 役員の定員数の確認
  3. 設置機関の確認
  4. 定款の変更案の作成
  5. 株主総会での決議
  6. 取締役の辞任
  7. 登記

それぞれの概要をお話します。

各手続きの概要

譲渡制限会社・中小会社の確認

最小の会社構成でお話しているように、「譲渡制限会社」でかつ「中小会社」でないと、取締役1名の会社にはできません。
公開会社と譲渡制限会社、大会社と中小会社 ~ 株式会社の分類について ~でお話しているように、中小企業か大企業かは、決算の時のお金関係で決まりますので、実施したい時にすぐに変更することができません
この場合は、1名にするのは、次の定時株主総会までできないことになります。

それに対して、公開会社か譲渡制限会社かは、定款の規定で変更することができます。
公開会社である場合は、すべての株式を譲渡制限株に変更定款の変更が必要になります。

役員の定員数の確認

定款の取締役の最低人数を確認します。
確認した最低人数が2名以上の場合は、1名(1名以上、○名以下)などとする変更が必要です。
具体的な変更方法については、取締役・監査役の人数の決め方についてでお話しています。

設置機関の確認

定款に次の規定があるかを確認します。

  • 監査役や会計参与、会計監査人という役員等を置くという規定があるか?
  • 取締役会や監査役会、委員会を置くという規定があるか?

規定がある場合は、無くす(廃止する)必要があります。
なお、最小の会社構成でお話しているように、株主総会と代表取締役はなくす(廃止する)ことはできません。

定款の変更案の作成

先ほどの2つの定款の確認作業で、定款の変更が必要となった箇所の変更案を作成します。
具体的には取締役の人数と各種の機関を廃止する定款の変更案を作成します。

株主総会での決議

作成した定款の変更案を株主総会で決議します。
具体的な方法は、「定款を変更する方法について」でお話していますので、ご覧ください。

取締役の辞任

定款を変更することにより、監査役や会計参与、会計監査人という役員等の任期が終了します。
具体的には、監査役の任期会計参与の任期会計監査人の任期でお話しています。

しかし、取締役の任期でお話しているように、取締役については、複数人いても、任期が終了しません。
このため、取締役1名にするには、

  1. 他の取締役が辞任する
  2. 他の取締役を解任する

役員の辞任と解任の違いでお話していますとおり、辞任の場合は、辞任届を提出してもらいます。
解任の場合は、株主総会で決議します。

登記

株主総会での決議内容や取締役の辞任、役員等の退任を登記します。
登記所に必要な書類と印紙を提出します。

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