取締役・監査役の就任手続きの順番

• 投稿日：2016-12-02　
• 最終更新日：2018-02-28　
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• カテゴリ：取締役, 監査役

今回は取締役・監査役の就任に必要な手続きの順番や概要についてお話します。

取締役の就任手続き　～　種類株式が発行されていない場合　～

順番

取締役の就任手続きは概ね以下のような順番で進みます。

1. 取締役候補者の決定
2. 株主総会での決議
3. 取締役に就任する承諾
4. 取締役就任の登記

以下で概要をお話します。

各手続きの概要

取締役候補者の決定

会社法では、取締役候補者の決定という手続きはありません。
ただ、実際には、既存の取締役や株主が、取締役になってくれそうな人とお話して、取締役候補者を決定していきます。

株主総会での決議

株主総会の議案として、決定された取締役候補者を提示して、その決議をします。
尚、実務的には、議案を提示するだけではなく、取締役候補者が株主総会に出席して、お話をすることもあります。

取締役就任の承諾

株主総会で取締役に選任された人が就任の承諾をします。
増員や交代の場合では、株主総会に出席していない人が取締役になることもあります。
株主総会で決めるので、株主や出席取締役以外の人が取締役になる場合、その方の意思は確認されていません。
また、株主総会に出席していても、株主総会で発言していなければ、出席していない方と同じく、その方の意思も確認されていないでしょう。
このため、取締役に就任するかどうかの承諾が必要になります。

尚、この承諾は、選任された人が株主総会の出席者で、株主総会で発言できるのであれば、株主総会の場で承諾することもできます。
この場合、株主総会での発言ですので、株主総会議事録に記載することになります。

取締役就任の登記

登記所に取締役就任登記に必要な書類と印紙を提出します。
提出する登記所は、会社の本店所在地により決まります。

取締役の就任手続き　～　種類株式が発行されている場合　～

種類株式には、取締役や監査役を選任する種類株式があります。
この種類株式については、「種類株式についての９番目」でお話しています。

この取締役を選任する種類株式が発行されている場合、先にお話した発行されていない場合と１つだけ違いがあります。

その違いは、決定する場所です。
決定する場所は、株主総会ではなく、種類株主総会になります。

1. 取締役候補者の決定
2. 種類株主総会での決議
3. 取締役に就任する承諾
4. 取締役就任の登記

この種類株主総会には、取締役を選任する種類株式の株主が決議に参加します。
取締役を選任する種類株式以外の株主は決議に参加できません。

監査役の就任手続き

監査役の就任手続きは、取締役就任の手続きと一つ増えますが、それ以外は同じです。
「取締役」と書いてあるところを「監査役」と読み替えて頂ければよいです。
種類株式についても、監査役でも取締役同様の種類株式が発行できますので、同じになります。

「一つ増える」とは？

「一つ増える」というのは、定款に「監査役を置く」という旨の規定が必要なことから、その定款変更の手続きが必要になるためです。
種類株発行会社でなければ、監査役を決議する株主総会で合わせて決議すればよいです。
しかし、種類株発行会社の場合は、別途定款変更のための株主総会が必要になりますので、ご注意ください。

タグ：取締役, 定款, 定款変更, 就任手続き, 役員, 株主総会, 監査役, 種類株式, 議事録

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