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取締役の第三者に対する責任 ~ 役員の会社に対する責任 ~

前回はご質問のご紹介を行いました。
今回は、お話を戻して、取締役の会社に対する責任の残り一つ「第三者に対する責任」についてお話をします。

第三者に対する責任

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第三者に対する責任とは?

基本的な考え方として、取締役は第三者に対する責任を負いません
しかし、「取締役の責任 ~ 概論 ~」でお話をしているように、全く責任を負わないというのは、誤りであると考えられる状況があるため、一定の責任を負うことになります。

責任を負う状況とは?

第三者へ責任を負う状況は次のような場合です。

  • 任務懈怠を知っていて行った行為(故意
  • 任務に重大な不注意や失敗があって行った行為(重過失
により第三者に損害を与えた場合です。
基本的に責任を負わないため、軽微な過失は含まれません。

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一定の責任とは?

一定の責任とは、次の損害を賠償するというものです。

  1. 直接的な損害
  2. 間接的な損害

直接的な損害

取締役が直接、第三者に損害を与えた場合です。
わかりやすい例としては、会社が売却した不動産に不法占拠をして、買主に損害を与えるようなことです。
一般的には、不動産を売却する権限を与えられるような取締役であれば、会社の営業所などを移動させることもできます。
それを怠っている(=任務懈怠)という理由です。

この場合、売却を行った取締役に故意や重過失がなければ、責任は負いません。
例えば、別の取締役が、取締役会などで、売却には賛成したが、営業所などを移動させることには反対して、移動できないような場合です。
売却を行った取締役が内々に活動しない限り、移動を行うよう活動していますから、一般的には、過失があったとまでは言えないでしょう。
この例の場合、責任を負うのは、売却には賛成しているにもかかわらず、移動させることに反対した取締役と考えることができます。
ただ、反対している理由もあるので、必ず責任を負うとの断定はできないです。

間接的な損害

取締役が与えた損害が会社に及び、そのために第三者にも損害が生じた場合です。
わかりやすい例としては、任務懈怠により会社が倒産した場合の「会社の債権者」に対する責任です。

任務懈怠で倒産したことが確かならば、任務懈怠した取締役に責任があるということです。

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