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取締役の責任は減免できる? ~ 取締役の責任の減免の概要 ~

取締役の責任が重いので、後継者のなり手が居ません。取締役の責任は免除したり、減少したりできないのですか?」とご質問いただいたので、ご紹介します。

取締役の責任の減免

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取締役の減免って?

取締役の責任 ~ 概論 ~」でお話をしているように、基本的に、損害賠償です。
特別責任については、違法性が伴う場合もありますが、違法性を減少したり、免除したりはできません
違法性の判断は裁判所の仕事ですから、勝手なことはできません。

減免できるのは、あくまで「損害賠償のみ」です。
  • 損害賠償の金額を取締役個人に払わせるか?
  • 払わせるのであれば、全額か?減額するか?
の判断を行うことができます。

損害賠償を減免する方法

会社法では、損害賠償を減免する方法を、次のように3種類用意しています。

  1. 株主総会で決める
  2. 取締役等が決める
  3. 契約で決める
今回は概要のみお話をして、それぞれの詳細は次回から3回に分けてお話をします。

株主総会で決める

株主総会の特別決議で決めます。
ただし、直接関係のある取締役は対象にならないなどの制限があります。

取締役等が決める

定款の定めに基づいて、取締役等が決めます。
「取締役等」の意味は、取締役会がある場合は取締役会の決議で、取締役会が無い場合は取締役の過半数の同意で決めます。
定款に、あらかじめ、規定がないとこの方法は使えません。
また、「監査役とは?」でお話をしたように、馴れ合いなどの防止のため、監査役設置会社でないといけません。
この場合の「監査役設置会社」は、「監査役が居るのに、監査役非設置会社?」でお話をした「取締役の悪さを監視できる監査役が居る」ことが必要です。

契約で決める

ここでいう契約とは、「取締役の責任限定する契約」のことです。
短縮して、責任限定契約と呼びます。
この責任限定契約を会社と取締役の間で締結することにより、責任(=損害賠償の額)を限定します。
この契約を結ぶには、定款に規定がないといけません。

次回から、それぞれの詳細についてお話をします。
最初は、「株主総会で決める」方法です。

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