社外取締役とは？　～　社外ってどういう意味？　～

• 投稿日：2019-06-27　
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• カテゴリ：取締役

「社外取締役の『社外』ってどういう意味ですか？」とご質問いただいたので、ご紹介します。

社外取締役

役割

社外に居て取締役会等で、社内の取締役の業務などを監視したり、指導や忠告したりする取締役です。

このため、別の「同じ規模やより大きな会社」の現役取締役や取締役経験者がなることが多いです。

社外取締役であっても、取締役であることには変わりがありませんので、取締役の義務や責任はあります。

定義

社外取締役は、会社法第２条第１５項に規定があります。
わかりやすさを優先するため、判断をするときには、条文をご確認ください。

次のすべてに該当する必要があります。

1. 社外取締役か判断する時、会社や子会社の業務執行取締役等でないこと
2. 取締役への就任前１０年間に、会社や子会社の業務執行取締役等でないこと
3. 取締役への就任前１０年間に、役員になった事がある場合、その役員就任前１０年間に、会社や子会社の業務執行取締役等でないこと
4. 社外取締役か判断する時、親会社等の取締役等でないこと
5. 社外取締役か判断する時、兄弟会社やその子会社の業務執行取締役等でないこと
6. 社外取締役か判断する時、会社や親会社等の取締役等の配偶者や二親等内の親族でないこと

漢字ばかりでわかり難いので、用語をもう少しお話をします。

業務執行取締役等とは

業務執行取締役等とは、次の人です。

1. 業務執行取締役
2. 支配人
3. 使用人

業務執行取締役

「取締役とは？」や「取締役の責任」でもお話をした、業務を執行する取締役（執行役）です。

支配人

簡単にお話をすると、会社の営業所で契約などの行為を行える人です。
今回のお話からそれるので、別途お話をします。

使用人

「従業員」と考えていただくとわかりやすいです。

親会社等

社外取締役の規定で使われている「親会社等」とは、次のような意味です。

• 親会社
• 大株主

「等」に当たるのが大株主です。
大株主は株主総会で取締役を選任する時、自分の意に従う取締役を選ぶこともできます。
このため、取締役と同じ状態になるとも考えられます。
このため、「親会社等」とされています。

親会社等の取締役等

「親会社等」に大株主という人が含まれます。
取締役は会社の役職ですから、人にはいないです。
しかし、取締役と同じ状態になることがあるので、「親会社等の取締役等」には「大株主」も含まれます。

兄弟会社

兄弟会社とは、同じ親会社等を持つ会社です。
下記のような関係の場合、Ｂ社とＣ社は兄弟会社となります。
このため、Ａ社から見るとＢ社もＣ社も子会社です。

Ａ社＋－Ｂ社
　　｜
　　＋－Ｃ社

タグ：会社機関, 取締役, 取締役会, 役員, 社外取締役

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