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取締役会の議事録は何を書かなければならないのでしょうか? 法令編2と実務編 ~ 株主総会・取締役会議事録の作成について ~

全4回にわたって、「議事録は何を書かなければならないのでしょうか?」とご質問いただいた回答をお話しています。
今回は取締役会議事録の記載事項の法令編その2と実務編をお話します。

株主総会議事録・取締役会議事録

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議事録関係のご質問

株主総会の議事録、保管していますか?」をお読みいただいた方から、ご質問をいただきました。
議事録関係の質問を合わせて頂きましたので、まとめています。
他にも気になることがございましたら、ご覧ください。

回答

「法令で定められている事項」と「実務的に記載する事項」があります。
長くなるので、次のように分けてお話をします。

  1. 株主総会議事録の法令で定められている事項
  2. 株主総会議事録の実務的に記載する事項
  3. 取締役会議事録の法令で定められている事項
  4. 取締役会議事録の実務的に記載する事項

今回は、「株主総会議事録の法令で定められている事項」をお話します。

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法令で定められている事項

法令の規定なので、省略できません
会社法施行規則101条には次のように規定されています。
わかりやすいように書き換えていますので、正確なところは。会社法施行規則101条をご覧ください。

  1. 取締役会が開催された日時及び場所
  2. 特別取締役だけが出席すればよい取締役会である場合は、その旨
  3. 招集者以外の取締役、株主、監査役などが招集請求や直接招集した取締役会である場合は、その旨
  4. 取締役会がどのように進んだかの要領とその結果
  5. 取締役会の決議に特別の利害関係を有する取締役がいる時は、その取締役の氏名
  6. 取締役や株主、監査役、会計参与、会計監査人などの意見や発言内容の概要
  7. 取締役会に出席した役員、株主などの氏名(名称)
  8. 取締役会の議長の氏名

取締役会の決議に特別の利害関係を有する取締役がいる時は、その取締役の氏名

取締役の忠実義務:利益相反のところでお話をした、利益相反取引をする場合の取締役会の場合は、利益相反取引をする取締役の名前を記載します。
なお、利益相反取引をする取締役は、その決議に参加できません。

取締役や株主、監査役や会計参与、会計監査人などの意見や発言内容の概要

基本的に、株主総会議事録の記載事項と同じです。
特に決議に反対したと記載がないと、「取締役の特別責任」のところでお話をした、「賛成した取締役の責任」を負うことになりますので、重要です。

取締役会に出席した役員、株主などの氏名(名称)

基本的に、株主総会議事録の記載事項と同じです。

取締役会の議長の氏名

取締役会の議長の名前です。

議事録の作成の職務を行った取締役の氏名

取締役会議事録の規定には、株主総会議事録の規定にある、「議事録の作成の職務を行った取締役の氏名」がありません

実務的に記載する事項

実務的に記載しなければならないことは、基本的に株主総会議事録の記載事項:実務編と同じです。

異なる部分は、「議決権に関する事項」です。

議決権に関する事項

株主総会では、株主数や議決権数・株数が議決の可否に影響を与えます。
しかし、取締役会では、出席している取締役の氏名やその人数が問題になります。
出席した取締役の氏名については、「法令で定められている事項」にありますが、人数の記載の規定はありません。
このため、実務的には、人数の記載もします。

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参考記事(一部広告含む)


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