取締役の任期は? ~ 役員の任期について ~


前回の会計参与のお話で、個人事業主や中小企業で関係しそうな会社の機関が何をするか?を一通りお話をしました。
役割だけお話しましたので、どの位の間、ある人が役員などをするのか?など、他のお話はしていませんでした。
実は、役員などは一度選ばれたらずっとそのままではありません。
今回は、役員などの任期の内、取締役の任期についてお話します。

役員の任期とは?

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任期って?

難しく考える必要はありません。
ある役員である期間です。

役員などには任期があります。
ずっと役員であることはありません。

しかし、中小企業などでは同じ人が長い間同じ役職であることは良くあります。
これは、どういうことでしょうか?

実は、任期が終了する直前の株主総会で同じ人を選任しているのです。
この同じ人を任期が途切れないように連続して選任することを重任といいます。

重任を繰り返すことにより、社外的には、同じ人が長い間同じ役職であるように見えるのです。

任期はどのくらい?

役員により異なります。

  1. 取締役とその任期
  2. 監査役その任期
  3. 会計参与その任期
  4. 会計監査人その任期
  5. 代表取締役その任期
  6. 株主総会取締役会その任期

それぞれ順番にお話していきます。
任期を決める方法と条件があるので、最初は基本、その次に変更とお話をしていきます。
トップバッターはどの会社にも必ず居る取締役です。

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取締役

基本

選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

定時株主総会の終結の時まで」となっています。
これは株主総会で取締役を選任する事が理由です。
例えば、取締役が一人しかいないような会社では、株主総会の終わりまで取締役でないと、取締役が居ない時間ができてしまうことがあるためです。

2年以内が変更できないのか?という疑問がある方もいらっしゃるでしょう。
条件付きで変更できます。

最初は短縮する方法です。

変更:短縮する

以下の条件のどちらか(or)をすれば、2年未満に短縮できます。

  • 定款で定める
  • 株主総会の決議する

2年以内をどのくらい短くするのか?は、上記の方法で短縮すると決めると時に合わせて決める必要があります。
決めなくても社内では問題ないかもしれません。
ただ、社外では、短縮された期間が分からないので、困ることになる場合もあるためです。

次は伸長する方法です。

変更:伸長する

以下の条件のどちらも(and)満たせば、10年以内に伸長できます。

  • 譲渡制限会社である
  • 定款で定める

短縮する場合と同じく、期間を決める必要があります。
注意が必要なのは、短縮と違い、譲渡制限会社でなければならないことです。
このため、公開会社では2年より長く伸ばすことはできません。
また、譲渡制限会社であっても10年より長く伸ばすことはできません。

もう一つ注意が必要です。
株主総会での決議ではダメだということです。
短縮では株主総会の決議でよかったのですが、定款に定めないといけません。

このように短縮するより伸長する方が条件が厳しくなっています。

変更:短縮させられる・・・任期が終了する

上記の短縮と伸長は株主が明示的に決めるのですが、それ以外に任期が短縮させられる・・・というより任期が終了することがあります。

それは、以下の3つです。
全て定款の規定を変更することが要因になっています。

  1. 指名委員会または監査等委員会を置くという定款規定を設定する変更
    上記の2つ委員会については、まだ、お話していません。
    この2つの委員会には、下記のどちらかの人が居ます。

    • 指名委員会等設置会社
      取締役とは呼ばれないですが取締役とおなじような仕事をする人(執行役)が別に居る。
      取締役は執行役の監督役のような仕事をする。
    • 監査等委員会設置会社
      取締役と呼ばれながら監査役の仕事をする人が居る。

    このように委員会等設置会社では、取締役の役割が変わるため、一旦、取締役の任期を終了させて、新しい取締役を(必要ならば執行役も)選び直すのです。
    このような理由ですから、能力がある人のでしたら、同一人物が再任されても問題はありません

  2. 指名委員会または監査等委員会を置くという定款規定の廃止をする変更
    一つ前の逆のお話です。
    取締役の役割が変わるため、一旦、取締役の任期を終了させて、新しい取締役を(必要ならば監査役も)選び直すのです。
    このような理由ですから、能力がある人のでしたら、同一人物が再任されても問題はありません
  3. 譲渡制限会社から公開会社に変更する定款規定の変更
    会社の分類のところでお話しましたが、譲渡制限会社と公開会社では、取締役会が必要になるなど株主の会社に対する考え方が異なる部分があります。
    同様に、取締役に対する考え方も異なってきます。
    ここでの問題は、会社の経営を全て行うことができるか?という能力的な面です。
    譲渡制限会社のように株主が株主総会で経営に関与することで何とか経営できていた人が取締役をやっていたならば、取締役を変えたいと考える株主が出てきても不思議ではありません。
    また、取締役自身が経営できないと辞めることも考えられます。

    このため、一旦、取締役の任期を終了させて、新しい取締役を選び直すのです。
    このような理由ですから、能力がある人のでしたら、同一人物が再任されても問題はありません

次回は、監査役の任期についてお話します。

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