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譲渡制限会社の株式の譲渡はどこで承認しますか? ~ 譲渡制限株式の譲渡の承認する手続きについて ~

「譲渡制限会社の株式の譲渡はどこで承認しますか?」とご質問頂いたので、こちらでご紹介します。
前回、お話した「譲渡制限会社の株式の譲渡はどのようにしたらよいのでしょうか?」の続きの質問です。

譲渡制限会社の株式の譲渡の承認手続きについて

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承認手続きはどうするの?

株式の譲渡承認の機関で承認の決議をします。

株式の譲渡承認の機関は、会社法に以下のような規定があります。

  1. 定款に譲渡承認機関の規定がない会社
    1. 取締役会のない会社
      株主総会
    2. 取締役会のある会社
      取締役会
  2. 定款に譲渡承認機関の規定がある会社
    定款に規定された機関

定款に譲渡承認機関の規定がない会社

取締役会の有無で決まります。
先にお話したように、株主総会や取締役会で承認の決議をします。

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定款に譲渡承認機関の規定がある会社

定款の規定にある譲渡承認機関で決議などをします。

この譲渡承認機関なのですが、以下のように割と自由に決められます。

  1. 代表取締役が承認する
  2. (取締役会があっても)株主総会で行う
  3. 株主が取得する場合は承認したものとみなす

ただし、自由と言っても、会社の機関でないモノを指定することはできないでしょう。
例えば、「別の会社の代表取締役が承認する」と言うようなものはダメです。

この定款に決められた機関で、決議などをします。
尚、決議「など」としているのは、代表取締役が決めるのであれば、決議とは言わないからです。

「代わりに買ってくれる人」の請求があるのに、承認を否認する場合

承認を否認する場合で、「代わりに買ってくれる人」の請求がある場合は、その「人」も合わせて決議します。
実際には、「代わりに買ってくれる人」がその場で決まらない場合もあるので、同じ会議で決まらないこともあります。
その場合でも、通知する時までには、決議をしていないといけないです。

いつまでも承認結果の通知を待たせるわけにはいかず、申請から2週間以内に結果を通知しない場合は、譲渡の承認をしたことになってしまいます。
このため、再度の会議開催を考えると短期間で、「代わりに買ってくれる人」を探すことになります。

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参考記事(一部広告含む)


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