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解散とは?

解散

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解散とは?

会社を無くす手続きをする状態です。

例えば、会社を無くすのは、次のような理由があります。

  1. 事業が立ち行かなくなって存続が困難になった場合
  2. ある条件を満たした場合
  3. 存続が困難と判断された場合
  4. 合併した場合

事業が立ち行かなくなって存続が困難になった場合

一番先に想像されるのが、この存続が困難になった場合でしょう。
資金不足や人材不足・後継者不足など、議場が立ち行かなくなった理由はさまざまです。他の二つの場合に比べると良いイメージではありません。

ある条件を満たした場合

ある条件とは、例えば、ある特定の事業を行うために設立したような会社の場合です。
その事業が完了すると、存在意味が無くなります。
存在意義がない会社を存続させることは無意味なので、会社を無くします。

この場合、基本的に、定款にその事業の内容などといった条件記載されています。

存続が困難と判断された場合

存続が困難と判断された場合とは、例えば、

  • 何らかの理由で行われた裁判で解散を命じられた場合
  • 事業が行われていない休眠会社と判断された場合

です。

合併した場合

合併すると必ず1社は無くなります。
この無くなる会社は解散となります。

会社法での規定

会社法では、次の事由で解散すると決められています。(第四百七十一条)

  1. 定款で定めた存続期間の満了
  2. 定款で定めた解散の事由の発生
  3. 株主総会の決議
  4. 合併(合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。)
  5. 破産手続開始の決定
  6. 第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第一項の規定による解散を命ずる裁判
  7. 休眠会社のみなし解散

それぞれについて先ほどの理由と組み合わせて説明します。

定款で定めた存続期間の満了

先ほどの理由の2番目です。
この場合の条件は、存続期間です。
存続期間の満了という条件を満たしたので、解散します。

定款で定めた解散の事由の発生

こちらも先ほどの理由の2番目です。
この場合の条件が、解散の事由です。
先ほどは事業の完了を例としましたが、他にも、ある特定の人が亡くなった場合などと決めることができます。
ある特定の人のために作った会社であれば、その人が亡くなった場合は存在意義が無くなります。
この場合、事業の完了と同じく、会社を解散します。

株主総会の決議

先ほどの理由の1番目の場合が多いです。
2番目の条件を定款に記載せずに、条件を満たした時点で株主総会を実施する場合場合もあります。
株主総会を開いて、会社を解散します。

合併(合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。)

先ほどの理由の4番目の場合です。

破産手続開始の決定

基本的に先ほどの理由の1番目(自主的な手続き)の場合です。

第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第一項の規定による解散を命ずる裁判

先ほどの理由の3番目の場合です。
裁判所から「存続が困難と判断された」場合です。

休眠会社のみなし解散

先ほどの理由の3番目の場合です。
会社法で定められている登記をせずに12年経過すると、法務大臣から休眠会社と、判断されます。
休眠会社と判断された場合、実際に事業を継続している場合は2ヶ月以内に所定の手続きを行わないと、会社が解散させられます。
所定の手続きの詳細については、法務局や司法書士にご相談ください。

以上が会社法で決められている解散の事由となります。

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