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株式譲渡制限とは? ~ 譲渡制限株式の譲渡と制限について ~

「株式譲渡制限とはどういう意味ですか?」とご質問いただいたので、こちらでご紹介します。

株式譲渡制限とは?

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意味について

「株式譲渡制限」という言葉の意味を説明するために、分解してみます。

  1. 株式
  2. 譲渡
  3. 制限

それぞれについてお話をします。

株式

この説明は不要ですね。

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譲渡

譲渡の意味は、持ち主が移動することです。
譲渡制限に限ってお話しすると、次のような関係になります。

  1. ○:売買・贈与
  2. ×:相続
  3. △:貸借契約(消費貸借・賃貸借・使用貸借)
  4. ×:担保権(質権・譲渡担保)設定時
  5. ○:担保権(質権・譲渡担保)実行時
  6. ○:信託

売買・贈与

売買と贈与は、有償か無償かの違いはありますが、どちらも持ち主が移動します。
このため、次の制限があります。

相続

相続は、実際に持ち主が変わっているように見えますが、法的には同じ人と考えたほうがわかりやすいです。
このため、相続の基本的な考え方として、持ち主の移動とは考えません。
このため、次の制限はありません。
ただし、一部の会社では、違う制限を設けることができるので、制限のところでお話をします。

貸借契約(消費貸借・賃貸借・使用貸借)

消費貸借・賃貸借と使用貸借は、有償か無償かの違いはありますが、どれも持ち主は移動しません。
ただし、貸借契約の内容によっては、次の制限があることがあるため、△としています。

担保権(質権・譲渡担保)設定時

質権や譲渡担保といった担保権を設定する時は次にお話しする制限がありません(最判昭和48年6月15日)。
これは、担保を設定しただけでは、借りたお金を返せば元に戻りますから、持ち主は移動していないと考えるからです。
持ち主が移動していないため、次の制限はありません。

担保権(質権・譲渡担保)実行時

設定時と異なり、担保権を実行すると、持ち主が移動します。
このため、次の制限があります。

信託

信託をすると、委託者から受託者は持ち主が移動します。
このため、次の制限があります。

制限

制限の内容は?

多くの定款には、「株式の譲渡をするには、会社の承認を受けなければならない」という内容の規定があります。
この「会社の承認を受ける」ことが制限の内容です。

なぜある?

この制限がなぜあるかと言うりゆうについては、判例があります。
判例では「もつぱら会社にとつて好ましくない者が株主となることを防止すること(最判昭和48年6月15日)」となっています。

承認を受けないとどうなる?

会社に対して、株主になったことを主張できなくなります。」
主張できない以上、株主としての権利である、「株主総会に参加したり、配当を要求したり」することができません

ここで、注意が必要なところがあります。
それは、譲渡の当事者間の関係です。
先ほどの判例を違う側面から見ると、「会社に影響がない部分は制限できない」ことになります。
言い換えると、「譲渡の当事者間の契約は有効(最判昭和48年6月15日)」ということです。

それでは、承認しない場合はどのようなことになるのでしょうか?
売買をしたが会社が承認しない場合を例にお話をします。

  • 売買をした当事者間では売買は有効です。
  • 買主が会社に対して株主として権利行使できません。

売買は有効なので、売買代金の支払いや株券の引渡しは必要になります。
問題は株券を発行していない会社の場合です。
株券を発行していない場合、第三者には、持ち主が変わったことがわかりません。
このため、株主名簿を書き換える必要があります(会社法130条)。
ところが、譲渡を承認しない会社が、株主名簿の書き換えをしてくれることはないでしょう。
書き換えてくれるくらいなら承認してくれるでしょう。

そうすると、第三者には株主が売主のままになりますから、買主はもらえるかどうかわらない株式の売買代金の支払いはしたくないでしょう。
多くの場合、売主は、お金が欲しくて株式を売却しています。
売買代金が入らないと困ることになります。
このため、譲渡制限株式の譲渡の承認する手続きについてでお話しているように、「駄目なら代わりに買ってくれる人を決めてくれ!」と請求することができ、代わりになる人からお金を得ます。
しかし、買主は株式を得られないことに変わりはありません。
このようなこともあるので、売買契約限らず、譲渡制限株式の譲渡契約では、承認されなかった場合の規定を入れておいた方が良いです。

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