株主総会とは？　～　会社の最高意思決定機関　～

• 投稿日：2015-07-23　
• 最終更新日：2019-02-03　
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• カテゴリ：会社の機関

会社設立でてきました株主総会についてお話します。
設立時に必要な機関のお話で、「株主総会は、株主が集まって開く会議そのもの」とお話しましたが、何をするところなのか？のお話をしていませんでした。
今回は、株主総会が何をするのか？を中心にお話します。

株主総会とは？

株主総会とは

何度もお話しているように「株主総会は、株主が集まって開く会議そのもの」です。

名前にもある通り、会議体を意味します。

この株主総会、開催時期によって、２つの呼び方があります。

1. 定時株主総会
2. 臨時株主総会

定時株主総会

毎事業年度終了後、定期的に開かれる株主総会です。
必ずといっていいほど、会計に関することが議案の１つになります。
前事業年度の決算報告や今事業年度の事業計画や予算など、会社の現状や今後の方向性など、重要なことを株主が決める必要があるためです。

その他、任期の切れる役員の再任や選任等を行います。
定時株主総会で選任された役員の任期は、定時株主総会の終了時で終わることが多いので、定時株主総会で再任や選任を行います。

また、上場企業など、株主が多い場合、年に何度も集まることは難しいこともあるので、定款変更など、株主総会で決める事項を定時株主総会でまとめて議論することもあります。

臨時株主総会

一言でいうと、定時株主総会以外の株主総会です。
定期的には行われず、必要なときにいつでも、株主を集めて開くことができる株主総会をいいます。

株主が少ない等、年に何度も集まることが難しくない場合や、定時株主総会まで待てないような急を要する議案などを議論するために、臨時で開かれます。

また、臨時開催をする理由も特に制限はないため、自由に開くことができます。

何ができるの？

基本的には、会社に関する一切のこと（すべての事）について決めることができます。

「基本的には」、と付いた理由は、今後お話する取締役会が無い会社の場合は、株主総会ですべての事を決めることができます。
取締役会が在る会社は、株主総会に変わり取締役会が会社の方針など色々なことを決めます。

このため、取締役会が在るか無いかは、株主にとっては大きな違いがあります。

先ほどお話した通り、取締役会が在る会社は、取締役会が会社の方針を決めます。
それに対し、取締役会が無い会社は、株主総会・・・株主が会社の方針を決めるのです。

会社の方針を決めるか決めないかという大きな違いが生じるのです。

蛇足

取締役会が在る会社でも定款で株主総会で決めると記載すると、株主総会で決めることができます。

ただ、この株主総会で決める事項を決めるということはあまり聞かないです。
理由は取締役会とは？でお話します。

何をするの？

株主総会では、以下のような事を行います。

1. 会社の方針を決める
2. 取締役が活動する内容を決める
3. 取締役の活動をチェックする

会社の方針を決める

株主総会では、株主が、「会社の方針」を決めます。
「会社の方針」を決めても、実現のための活動をしなければ、意味がありません。
このため、その方針に基づいて、「会社が行うこと」も決めます。

取締役が活動する内容を決める

決めた「会社が行うこと」は、「会社のことを行う」取締役それぞれが行うことになります。
取締役会がある場合は、取締役会で決めます。

取締役の活動をチェックする

もちろん、決めたことを行うだけでは、「会社の方針」が実現できるとは限りません。

行っていることを確認して、「会社の方針」が実現できるように方向転換しなければならないこともあるでしょう。
このため、取締役は、株主総会に、定期的に報告します。
この定期的に報告される株主総会が、定時株主総会です。

ただ、急な状況の変化もあり、定時株主総会まで待てない時もあります。
このようなときに行われるのが、臨時株主総会です。

報告内容に基づき、株主総会は、「会社の行うこと」を変更したり、そのまま継続したりなど、活動方針を決定します。

決まった活動方針に基づいて、各取締役が行う・・・ということを繰り返して、「会社の方針」を実現していくのです。

タグ：取締役, 取締役会, 定款, 役員, 株主総会

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