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取締役の任務懈怠責任 ~ 役員の会社に対する責任 ~

今回は、前回お話をした取締役の会社に対する責任のうちの一つ「任務懈怠責任」についてお話をします。
取締役だけではなく、他の役員にも関係するので、合わせてお話をします。

任務懈怠責任

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対象範囲

取締役だけではなく、監査役、会計参与、会計監査人、執行役にも同様の責任があります。
これまでの経緯が取締役のお話だったので、今回は、「取締役」としてお話をします。

責任の内容

基本的には、取締役の義務である「善管注意義務」と「忠実義務」に対応する責任です。

具体的には、取締役の任務(=義務)を怠った(=懈怠「けたい」)ことによって、会社に損害が生じたときの損害賠償責任です。

取締役の任務(=義務)を怠った(=懈怠「けたい」)だけではなく、実際に損害が生じる必要があります。
実際に損害が生じる代表例は、「利益相反取引」です。
利益相反取引の場合、損害賠償はお話をしたように、「善管注意義務」をはたしていたと認められない必要があります。
このため、基本的には、過失責任(=不注意があった(過失)場合や故意の場合)に限られます。

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責任の例外

次のように例外が2つあります。

  1. 第三者のための利益相反取引
  2. 自己のための利益相反取引

第三者のための利益相反取引

利益相反取引では、損害が生じた場合、過失があったものと推定します。
これは、「善管注意義務」の対応です。
「取締役であれば、当然求められるような注意深さ」で対応していれば、損害が生じることはないだろう・・・と考えます。
このため、過失がなかったと証明できないと、損害賠償責任が生じます。

自己のための利益相反取引

基本的には過失責任なのですが、例外として無過失責任(=過失責任+過失がない場合)があります。
それは、自己に対する利益相反取引です。

これは、忠実義務に反するので、過失があろうがなかろうが、取締役が会社から利益を得る取引はしてはいけないという考え方です。

次回は、次の「特別責任」についてお話をします。

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参考記事(一部広告含む)


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