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取締役の責任 ~ 概論 ~

前回まで4回にわたって、取締役の義務のお話をしてきました。
今回から、取締役の責任についてお話をしていきます。
いきなり詳細のお話をしてもわかり難いので、今回は概論のお話をします。

取締役の責任:概論

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責任の大分類

取締役の責任を大きく分類すると次の2種類になります。

  1. 会社に対する責任
  2. 第三者に対する責任
どちらの責任も、取締役である以上、
  • 常勤・非常勤
  • 業務執行・非業務執行
の区別は無く、全ての取締役に課せられる責任です。

常勤・非常勤

常勤は分かると思いますので、非常勤を補足します。
会社の営業所(本店・支店や工場などを含む)に毎営業日、出社しなければならない人が常勤で、出社する必要がない人が非常勤です。
取締役とは」や「役員と従業員の違いとは?」でお話をしているように、取締役には労働時間の制限がないため、月に一度しか会社に出社しないことも取締役であれば可能なのです。
このような、「普段会社にいない」と、会社と契約している取締役が非常勤取締役です。
このため、長期出張などで「出社しない」人は契約しているわけではないので、含まれないことになります。

業務執行・非業務執行

業務を行う(=執行)か否かの差です。
業務をしない取締役がいるのか?と疑問に思われる方もいらっしゃるので、例を挙げると、「取締役とは」でお話をした社外取締役です。
社外取締役は、その名のとおり「社外の人」ですから、基本的に社内業務は行いません。
同じように、社内にいても社内業務を行わない取締役がいることもできます。

<注意>わかりやすさ優先なので、一部、議論が分かれる表現になっています。

会社に対する責任

これも、大きく分けると次の2つの責任になります。

  1. 任務懈怠責任
  2. 特別責任

前回までお話をしていた取締役の義務の多くはこちらの「会社に対する責任」に含まれます。

任務懈怠責任

取締役の任務を怠った(=懈怠「けたい」)ことによって、会社に損害が生じたときの損害賠償責任です。
詳しくは、次回お話をします。

特別責任

株主への利益供与や違法な配当などに対する責任です。
違法性が伴う場合もあり、賠償責任に限りません。

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第三者に対する責任

取締役は、すでにお話をしているように会社を経営する人です。
会社を経営する以上、第三者に損害を与えることが起こりえます。
損害は、意図的(=故意)の場合もあれば、過失の場合もあるでしょう。
また損害についても、
  • 直接的な損害
  • 間接的な損害
のどちらもありえます。

直接的には、会社と第三者の関係であり、取締役と第三者には関係ありません。
しかし、第三者と直接対応した取締役に、「責任が全くない」とは言い切れない場合もあります。
特に、意図的に損害を与えようとしている場合であれば、当該取締役に「責任が全くない」というのは誤りだと考えることもできます。
このような考えから、第三者に対しても、一定の責任を負うようになっています。

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