ビジネス初心者のための契約書入門

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自動更新契約で契約書の相手方が無くなった場合はどうなりますか?

自動更新契約をしています。契約書の相手方が無くなった場合はどうなりますか?とご質問いただいたので、ご紹介します。

契約書の相手方が無くなった場合とは?

最初に、相手方が無くなるとはどういう意味か?とお考えの方もいらっしゃると思いますので、お話します。

実務で起こりうるのは、相手方が解散、倒産、移転、合併した場合です。

  1. 解散と倒産
  2. 移転
  3. 合併
  4. 署名した当事者の移動
追加でご質問いただいたので、3番目の「署名した当事者の移動」を追記しました。(2020/8/20 追記)

それぞれについてお話していきます。

解散や倒産した場合

後継者がいないなど、解散する理由はいろいろありますが、解散したと言うときは複数の状態を意味することはあまり無いです。
解散とは、何らかの理由で自発的に会社を辞めることです。

その反面、倒産したと言われるときは複数の状態を意味することがあります。
具体的には、破産や会社更生や民事再生などです。

それぞれの場合で、その後がどうなっていくかが異なってきます。
また、契約書の内容によって、契約がどうなるかが、変わってきます。

契約書の内容について

商用の契約書でよく用いられる契約書には解約条項と呼ばれる条文があります。
多くの場合、この条文は、倒産した時や解散した時に「解約する」という内容になっています。
該当契約書にこの解約条項があり、かつ、内容に解散や倒産(破産や会社更生、民事再生など)について書かれていれば、契約に基づき解約されます。

しかし、解約条項が無い場合や内容に解散や倒産(破産や会社更生、民事再生など)について書かれていない場合はどうなるのでしょうか?

契約書に記載が無い場合

「相手方の会社が倒産でなくなった」の「なくなった」状態がどのような状態なのかによって変わってきます。
倒産といっても、実際には相手方の会社の商業登記簿が閉鎖されているかによって変わります。

登記簿が閉鎖されていない場合
あくまで「倒産状態」や「破産状態」、「解散状態」などと呼ばれる状態で、法的には会社はなくなっていません
このような状態の場合、清算人や破産管財人など会社の無くす手続きをする方がいます。
契約がどうなるかは、その方との相談になります。

登記簿が閉鎖されている場合
解散や破産によって、登記簿が閉鎖された場合、法的に会社がなくなります。
本来でしたら、清算人や破産管財人などが会社を無くす手続きの中で、契約についても相談していなければなりません。
とは言え、手続きをするのは人間ですから、漏れたりすることもあります。
このような場合、会社が亡くなった時点で、清算人や破産管財人などは居なくなっています。
そのまま契約は終了では困るという場合は、元清算人や元破産管財人などに連絡してどうするか相談になります。
ただ、解散以外の場合は、法的な手続きですので、相談してもどうしようもない場合もあり、結果的に契約は終了している場合もあります。。。

移転した場合と合併した場合については、次回お話します。
2017年12月8日修正

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