株主総会・取締役会などの機関の任期は? ~ 機関の任期について ~

前回は代表取締役の任期についてお話をしました。
今回は、役員などの任期の内、株主総会・取締役会などの機関の任期についてお話します。

役員の任期とは?

任期はどのくらい?

役員により異なります。

  1. 取締役その任期
  2. 監査役その任期
  3. 会計参与その任期
  4. 会計監査人その任期
  5. 代表取締役その任期
  6. 株主総会取締役会とその任期

株主総会・取締役会などの機関

任期

結論からいうと、株主総会・取締役会などの機関に任期の規定はありません。

ただし、取締役以外の役員(監査役・会計参与・会計監査人)などにはあった、任期が終了すると同じ意味合いの規定はあります。

変更:短縮させられる・・・機関がなくなる

任期が短縮させられる・・・というより機関がなくなることがあります。

機関を無くす場合でも定款の規定を変更することが要因になっています。

  1. 取締役会(監査役会など)を置くという定款規定を廃止する
    監査役会など他の機関もありますが、取締役会を例にお話します。

    最小の会社構成のところでお話したように、取締役会がなくてもよい会社もあります。

    このように会社では、取締役会をないように会社構成を変更してもよいことになります。
    その変更をするときに行うのが、定款規定の廃止です。
    取締役会がある時には定款に「取締役会を置く」との規定が必要なため、既に取締役会がある会社の定款には、規定があります。
    取締役会がない会社の定款には「取締役会を置く」との規定がありません。
    このため、取締役会を無くすには、「取締役会を置く」との定款の規定を無くせばよいのです。
    定款規定が無くなるので、取締役会がなくなることになります。

注意点

機関が無くなることについては、以下のように注意点が2つあります。

  1. 株主総会は無くせない
  2. 人数規定がある機関で構成人数が減少しても機関は無くならない

順番にお話します。

株主総会は無くせない

最小の会社構成のところでお話したように、株主総会はどの会社にも必要な機関です。
定款に「株主総会を置く」という規定が無くても、株主総会はあります。

では、定款を変更した場合はどうでしょうか?

  1. 取締役会の時と同じように、定款から「株主総会を置く」という規定を無くす
  2. 明示的に、定款に「株主総会を置かない」などという規定を作る

定款の規定を無くしても、株主総会はあるので新たな意味をなしません。

では、規定を作った場合はどうでしょうか?
この場合、定款のその部分は、無効になります。

株主総会のところでお話したように、会社の最高意思決定機関なので、定款をどのように変更しても、無くすことはできません。

人数規定がある機関で構成人数が減少しても機関は無くならない

ここでも、取締役会を例にお話します。

取締役会のところでお話しましたが、取締役会は、最低でも、取締役が3名以上居ないと作ることができません。
では、何らかの理由で、取締役の人数が減少し、3名未満になった場合はどうなるのでしょうか?

代表取締役の時と同じように、取締役会が無くなるのでしょうか?

答えは、表題のとおり、無くなりません。

とはいえ、取締役会のところでお話しましたように、3名は必要なのです。

ではどうするかというと、3名から減少する時の取締役に引き続き取締役として活動してもらうのです。

つまり、取締役会がある会社では、取締役が3名になったら、それ以降、後任が決まるまで、取締役を辞めることはできません

辞めることができないといっても、取締役が亡くなったようなどうしようもない場合や株主総会で解任されたような続けることができない場合は除きます。
亡くなってしまった人に続けろといってもできないですし、解任されるような人に続けてもらうわけにはいかないからです。

このように亡くなった場合や解任された場合で人数が減っても、早急に後任を選ぶ必要がありますが、取締役会が無くなることはありません。

人数不足で機能しなくなる可能性がありますが、それと機関が無くなるのとは別問題です。

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