取締役や監査役などの会社役員が辞めた場合はいつ辞めることになりますか? ~ 役員の任期の終了について ~

取締役や監査役などの会社役員が辞めた場合はいつ辞めたことになりますか?とご質問いただきましたので、こちらでお話します。
辞めた(辞任した)だけではなく、辞めさせた(解任した)場合や死亡した場合、破産や成年被後見人になった(資格喪失した)場合、任期が終了(任期満了)した場合もあります。
複数ご質問頂いており、前提条件で異なるところもありますので、場合分けしてお話をします。

役員の辞任・解任・死亡・資格喪失・任期満了の場合の任期の終了は?

任期って?

任期については、下記の通り既にお話していますので、そちらをご覧ください。
役員により異なります。

  1. 取締役とその任期
  2. 監査役その任期
  3. 会計参与その任期
  4. 会計監査人その任期
  5. 代表取締役その任期

今回は役員についてを中心にお話します。
役員については、役員って何?で、資格喪失については、取締役の資格について役員等の資格についてで既にお話していますので、ご覧ください。

辞任・解任・任期満了

基本

いつでもできます。
いつでもできるのは利点ですが欠点もあります。
今回の話の範囲外なので、一言で言うと、時期等によっては損害賠償などが生じることはあることです。

辞任や解任されたので、その日に役員の任期は終了します。
任期満了も同じです。

例外

辞任や解任しても、実質的には役員のままで居ることがあります。
厳密には「役員のままで居る」ではなく、「権利義務を有する役員と同じ扱いになる」です。
このお話では分かりやすくするために、「役員のままで居る」という言葉を使います。

どのような場合に役員のままで居る事になるかというと、その人が辞めることにより、その役員が必要な最低人数から不足する場合です。

例えば、以下のように、法令・定款で最低人数が決まっている場合があります。

  • 取締役会(監査役会)は3名以上の取締役(監査役)が必要など、会社法などの法令で最低人数が決まっている場合
  • 取締役○名など、定款で最低人数が決まっている場合
    尚、定款での決め方は、取締役・監査役の人数の決め方についてでお話していますので、ご覧ください。

取締役会がある会社で役員は最低人数の場合を例にお話します。
分かりやすくするため、定款に役員についての人数の定めは無い会社とします。

この会社には最低でも、取締役3名と監査役(または会計参与)1名が居ないといけません。

仮に取締役が4名居た場合、1名辞任(解任・任期満了)しても最低人数は3名以上が条件ですから問題ありません。
このため、1名はその日に辞任(解任)できます。

では、取締役が3名居た場合はどうでしょうか?
1名辞任(解任・任期満了)したら、最低人数は3名以上の条件を満たすことができなくなり、問題になります。
それでは、一度に2名辞任(解任・任期満了)したら、取締役1名しか残らなくなり、取締役会と呼べるでしょうか?

このような問題があるため、会社法では、最低人数より少なくなる場合、辞任・解任・任期満了しても、継続して権利義務を有するとしました。

この「継続して権利義務を有する」とは、わかりやすく言うと、役員を継続するということです。
最低人数と言う条件を満たしていないので、役員を辞任(解任)させないとしているのです。

それでは、役員を辞任(解任)した人が、いつまで継続するのでしょうか?
これは簡単です。
最低人数の条件を満たせばよいのです。
簡単にいうと、辞任(解任)した人数分、新しい役員に就任してもらうのです。

最低人数という条件を満たすので、その日以降、実質的にも役員で無くなります。
例外の最初でお話しましたように、厳密には、辞任・解任・任期満了した日に役員で無くなっているので、ご注意ください。

お話の例では分かりやすいので、取締役の人数でお話しました。
この例の会社では、取締役以外に役員が監査役が1名しかいない場合、その監査役が辞任・解任・任期満了した場合にも、同じことになります。
取締役会とは?でお話したように、取締役会を作るには、監査役または会計参与が最低でも1名必要です。

監査役1名が居なくなる場合、監査役か会計参与のどちらも居ないことになり、最低人数1名を満たさなくなるためです。
このように、複数人数から減る場合だけではなく、1名居なくなるだけでも、例外に該当する場合があるので、ご注意ください。

死亡・資格喪失

基本

いつでも起こりえます。
※死亡や資格喪失は、消極的意味合いが強いので「起こる」としました。

死亡や資格喪失してしまったので、その日に役員の任期は終了します。

資格喪失とは、、取締役の資格について役員等の資格についてでで既にお話したように、役員の資格に該当しなくなった場合や、破産等役員を続けていくにふさわしくないと考えられる人に該当した場合を言います。

例外

例外はありません。

死亡してしまった役員を実質的に役員のままで居ることにしたとしても、居なくなった方なので実質的に意味がありません。
資格喪失した方の場合、辞任・解任・任期満了の例外と同じように、実質的には役員のままで居ることはできるかもしれません。
ただ、継続できないような状態になったので任期を終了させるという法令を作ったのに、継続しては法令の意味がありません。

このため、どちらも例外はなく、その日以降、役員でなくなります。

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