定款を変更する方法について ~ 定款変更について ~

会社に重要な決まり事は定款に記載すると良くお話しています。
では、この定款に記載された内容を変更するには、どのようにしたらよいのでしょうか?
今回は、定款を変更する方法についてお話いたします。

定款に記載する方法について

変更のお話をする前に、基本となる、定款に記載する重要な決まり事を決める方法についてお話した後、変更する方法についてお話します。

最初の決定方法

何度かお話しているように、会社の重要な決まり事を最初に決めるには以下のような順番で進んでいます。

方法

  1. 最初の決まり事の内容を株主総会で決議する
  2. 決議した内容を定款に記載する

株主総会で決議する場合の注意点

実は、重要な決まりごとなので、他の議案と決議の仕方が異なり条件があります。
その条件は以下の2つです。
両方を満たしている必要があります。

条件

  1. 株主総会に過半数の議決権を有する株主が出席する
  2. 出席した株主の議決権の3分の2以上が賛成する

注意点

議案によっては、種類株式の株主など、該当する議案に議決権が無い株主が存在する場合もあります。
このような議決権の無い株主が出席している場合は、出席したものとはならず、除外されますので、ご注意ください。
同様に議決権の無い株主が無理やり出席したとしても、議決権はありませんので、2番目の条件にも影響はありません。

決め方について

この決め方を特別議決と呼びます。
この他にも、まだ、決まりがあります。
これ以上お話すると、今回のお話から外れてしますので、次回の「株主総会の議決について」でお話します。

定款に記載する内容を変更する方法について

定款に記載されている重要な決まり事を変更する方法についてお話します。

変更方法

それでは、既に決まっている決め事を変更する場合はどのようにするのでしょうか?
定款に記載された会社の重要な決まり事の変更を決めるには以下のような順番で進んでいます。

方法

  1. 決まり事の変更した後の内容を株主総会で決議する
  2. 決議した内容を定款に記載する

ほとんど違いはありません。
変更前がどうなっていたかは関係なく、変更した後の内容を決めるだけです。

そうは言ってもわかり難いので、実務上では一工夫しています。
上場企業などで定款を変更する場合は、議案として、変更前と変更後を比較した表が載っていることが多いです。

株主総会で決議する場合の注意点

こちらも違いはありません。

注意点・決め方について

注意点や決め方についても同様で特別議決で決めます。

次回は、先ほどお話しました「株主総会の議決について」をお話します。

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