取締役会とは? ~ もっと会社経営を任せたい ~

前回、株主総会についてお話したときに、取締役会があるかどうかで役割が変わってくるとお話をしました。
この取締役会とはどのような事をするのでしょうか?
今回は、取締役会についてお話します。

取締役会とは?

何をするの?

一言で言うと、株主からより多くの事を任されるようにします。
このため、以下のように、取締役会の無い会社では株主総会で行っていた多くのことを、取締役会が変わって行います。
前回、株主総会でお話した株主総会がすることが取締役会ではどうなるかをお話していきます。

  1. 会社の方針を決める
  2. 取締役が活動する
  3. 取締役の活動をチェックする

会社の方針を決める

取締役会は、株主に代わって、「会社の方針」を決めます。
会社の方針」を決めても、実現のための活動をしなければ、意味がありません。

しかし、実現するための活動、「会社の行うこと」を決めるのは、もともと株主総会です。
そのため、株主総会に代わって、その方針に基づいて、「会社が行うこと」も決めます。

取締役が活動する

決めた「会社が行うこと」は、「会社のことを行う」取締役それぞれが行うことになります。

取締役の活動をチェックする

もちろん、決めたことを行うだけでは、「会社の方針」が実現できるとは限りません。

行っていることを確認して、「会社の方針」が実現できるように方向転換しなければならないこともあるでしょう。
このため、取締役は、取締役会に、定期的に報告します。

定期的と言っても、あまり長期間にわたって報告しないと、方向転換には手遅れになるなど、意味が無いどころか、有害なこともあるので、最低でも、3ヶ月以内に1回以上と決められています。

報告内容としては、

  1. どのように会社のことを行っているか?
  2. どういう状況なのか?

です。

報告内容に基づき、取締役会は、「会社の行うこと」を変更したり、そのまま継続したりなど、活動方針を決定します。

決まった活動方針に基づいて、各取締役が行う・・・ということを繰り返して、「会社の方針」を実現していくのです。

どういう構成なの?

参加者は?

取締役会は、株主総会と同じように、会とついているので、会議体です。
株主総会の参加メンバーが株主であるように、取締役会の参加メンバーは取締役です。
取締役それぞれの活動状況を報告するのですから、参加メンバーでないと困ります。
その他に監査役も参加します。
なぜ参加するのか?という理由は、別途、監査役がどのような人かお話しするときにします。

人数は?

会議そのものなので、1人ではできません。
2人では「会議」ではなく単に「相談」と呼ばれることもあります。
このようなこともあり、最低でも、取締役が3名以上でないと、取締役会を作ることはできません。

どうやって作るの?

定款に「取締役会を作る」ことを決める必要があります。
定款で決めるので、株主総会で3分の2以上の賛成が必要になります。
また、参加者である監査役または会計参与も居ないといけません。

尚、取締役会があるかどうかは、新しく株主になりたい人など、社外にも影響があることなので、登記しなければなりません。

会社の方針が間違っていると考える時は?

取締役会で、「会社の方針」を決めるとお話しました。
しかし、株主の中には、「会社の方針」が間違っていると考えることもあるでしょう。
その場合は、どうしたらよいのでしょうか?

取締役会で「会社の方針」を決めますので、株主総会では話がありません。

では、意見を言うことができないのか?というと、そういうわけではありません。

株主総会で質問したりすることはできます。

また、実際に「会社のことを行う」取締役を変えることもできます。

株主自身の意見と同じか近い考えを持つ取締役を株主総会で選任するのです。
取締役が代われば、その集まりである取締役会の決める内容も変わります。
このように取締役会のある会社の株主は、間接的に、「会社の方針」を決定します。

このように株主の立場からすると、取締役会がある会社は、取締役にお任せする範囲が広くなるのです。

注意点は?

構成のところで取締役が3人以上とお話しました。
では、取締役が3人以上居る会社は、必ず取締役会を作らないといけないのか?と疑問を持たれる方もいらっしゃるでしょう。

実は作らなければならないとは決まっていません。

先ほどお話したように、取締役にお任せする範囲が広くなります。
しかし、株主の中には、任せるまでは必要が無いと考える人が多い時もあります。
このような時は、定款で決める必要がある、「取締役会を作る」ことを決めなければよいのです。

定款に決まってはじめて取締役会ができるので、定款を変更しないようにすれば、3人以上取締役が居ても取締役会はできません。

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