取締役とは? ~ 会社を経営する人 ~

前回、会社設立時に取締役は決めなければならないとお話をしました。
この取締役とはどのような事をする人なのでしょうか?
今回は、取締役についてお話します。

取締役とは?

何をする人?

取締役は、大きく分けると以下の2つのことをする人(達)になります。

  1. 会社を経営する人(達)
  2. 会社を経営する人(達)に助言などする人(達)

それぞれについてもう少しお話していきます。

会社を経営する人(達)とは?

どんな人(達)?

会社は法人と呼ばれていますが、人ではないですし、体がないので、自身で活動することができません。
このため、会社が活動しようとすると、会社に代わって、何かを行う人が必要になります。

この何かを行う人(達)が取締役であり、会社を経営する人(達)です。

「会社の何かを行う」を硬くいい換えると「会社の業務を執行する」となります。
このため、「業務執行取締役」と呼ばれます。

従業員と違うの?

一番大きな点は、契約形態が違います。
これにより労働基準法などの労働者の法律での扱いが異なります。

従業員は会社と雇用契約を結んだ人です。
一般的には会社から指揮命令を受けて活動します。
労働基準法などの労働者の法律で守られる側に人です。

それに対して、取締役は、会社と委任契約を結んだ人です。
会社に代わって、従業員に指揮命令をしたり、社外に向けたを活動します。
労働者ではありません。それだけではなく、労働基準法などの労働者の法律で制限される側の人になります。
誤解がでることを承知でいうと、会社そのものと考えたらわかりやすいかもしれません。

実際には、このようにきれいに分けることができない状況もありますが、大きなところではこのような違いがあります。

会社を経営する人(達)に助言などする人(達)とは?

どんな人(達)?

会社が何かを行うことをする人に、より良く活動できるよう、助言などをする人です。

このような助言をする取締役の中には、「会社の業務を執行しない」取締役もいます。
わかりやすいところでは、「社外取締役」と呼ばれる人です。
この社外取締役と呼ばれる人は、普段は社外にいますので、会社の業務を執行することは「ない」です。
尚、普段は社外にいても会社の業務を執行する人は「非常勤取締役」と呼ばれるため、「社外取締役」とは呼ばれません。
「非常勤取締役」は、普段会社にいないので、常勤ではない取締役という意味です。

また、取締役同士が互いの業務の助言をすることもあります。
が、その場合は、助言を受けた業務を執行しているので、前述の業務執行取締役になります。

この社外取締役のように、「会社の業務を執行しない」で助言などを行う人(達)となります。
業務執行取締役ではないので、「非業務執行取締役」といいます。

コンサルタントと違うの?

助言などをするというと経営コンサルタントなどという方がいらっしゃいます。
コンサルタントは、会社から助言などをするという業務を受けた人です。

アドバイスなどは行いますが、会社に所属しているわけではないです。
また、株主総会などで選ばれたわけでもないので、取締役ではありません。

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