自動更新契約で契約書の相手方が無くなった場合はどうなりますか?の続き

今回は、前回から引き続き、自動更新契約をしています。契約書の相手方が無くなった場合はどうなりますか?とご質問いただいたご紹介の続きです。

契約書の相手方が無くなった場合とは?

実務で起こりうるのは、相手方が解散、倒産、移転、合併した場合です。

前回、解散、倒産についてはお話しましたので、移転した場合と合併した場合のお話をします。

移転した場合

会社が移転した場合、契約書の当事者に記載されている住所からはなくなります。
しかし、契約相手が移転しても、一部の例外を除いて、契約は継続します
本店を引っ越しをしてからと言って、再度契約を結び直すようなことは、あまり聞かれないのではないでしょうか。

契約が継続しない例外は、解約条項に移転した場合について書かれている場合です。

頻繁に見かけるような契約条項ではないですが、場所に依存するような契約では解除条項に書かれている場合があります。
うっかり見ていなかったなんてこともありますので、ご注意ください。

契約書の解除条項に書かれている場合は、解除条項に基づき、契約が解除されるので、契約は継続しません

実務的には、相手方の登記簿を確認すると、移転の履歴がわかりますので、契約の当事者であることが確認できます。
このため、上記のような場所に依存しない契約の場合、問題になることはほぼありません。

合併した場合

合併には、新設合併や吸収合併、三角合併など、いろいろな種類があります。
今回は合併のお話ではないので、それぞれの説明は致しません。

合併すると、2つの会社が1つになるので、どちらか一方または両方が無くなったようにみえます。
実際、合併によって無くなった会社の登記は、破産や解散した場合と同じく、閉鎖されます。

では、契約も破産や解散同様に無くなるのでしょうか?

答えはNoです。
Noということですので、契約が継続するのです。

しかし、無い会社と契約が継続するのはおかしくは無いでしょうか?
相手がいないのに継続できるのか?とお考えになる方もいらっしゃるでしょう。

合併により2つが1つになり無くなりはしますが、1つ会社は残ります。
この会社が新しい契約の相手方になります。

そうは言われても、もう一つの会社が分からない・・・ということもあるでしょう。

探す方法があります。

契約していた会社の閉鎖された登記簿を見ればよいのです。
閉鎖された登記簿を見ると、合併によって閉鎖されたということが分かります。
それと合わせて、合併の相手方もわかります。
合併の相手方が新しい契約の相手方になります。

合併の相手方は今まで契約に関係しなかったのに、どうして出てくるのでしょうか。

合併することにより合併のより存続する会社が「合併前の契約を含む」権利義務を継承するのです。

このため、契約書はそのまま有効で、継続します

ご注意いただきたいのは、解除条項です。
実務をしていると、解除条項に合併した場合が記載れている契約書を見ることがあります。
この場合は、契約が解除になり、継続しません
解除条件になっているので契約終了は当たり前ではあるのですが、見落とされることもありますので、ご注意ください。

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